Апелляция подтвердила обязательство ГПБ конвертировать ADR "Газпрома" в акции несмотря на формальный отказ банка акционеру

Арбитражный суд Москвы в декабре 2025 года удовлетворил иск физического лица Вадима Гуринова к Газпромбанку об обязании произвести конвертацию. Девятый арбитражный апелляционный суд подтвердил это решение, передает "Интерфакс".

"Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения", — сказано в карточке дела.

Бывший руководитель АО "Стройтрансгаз" и АО "Кордиант" Гуринов 4 января 2022 года купил 75,4 тыс. депозитарных расписок (ДР) на акции ПАО "Газпром" (за $702 тыс.). В марте он передал их своей компании Icestone Invest Ltd (Британские Виргинские Острова), а та в мае 2022 года вернула их назад Гуринову. По мнению специалистов по британскому праву, "включение Icestone в цепочку владения было в административно-кастодиальных целях, она носила характер номинального держателя / простого доверительного собственника". Однако в ГПБ посчитали, что на 27 апреля 2022 года (как это установлено поправками к закону "Об АО" от 16.04.2022 №114-ФЗ) Гуринов сам не владел расписками, поэтому не имеет права на конвертацию.

Суд признал Гуринова "действительным владельцем (держателем) ADR по состоянию на 27 апреля 2022 года". Принято во внимание, что "принудительная конвертация депозитарных расписок является экстраординарной однократной процедурой, направленной на восстановление прав владельцев иностранных депозитарных расписок, заблокированных в результате недружественных действий иностранных государств".

Когда шла кампания принудительной конвертации ADR в акции "Газпрома", Гуринов обратился в банк, но получил отказ. Заявление было направлено 10 ноября 2022 года, 22 ноября направлен ответ банка. При этом срок подачи в банк исправленных документов был ограничен 18 ноября. Суд заметил на этот счет: "При наличии замечаний к предоставленному пакету документов ответчик имел возможность своевременно проинформировать об этом истца или запросить дополнительные документы (сведения)".

"Банк нарушил обязанность действовать добросовестно, заботливо и осмотрительно, поскольку отказал в конвертации ADR уже после истечения срока подачи заявлений, при этом не запрашивая дополнительных документов, сведений либо комментариев, не уведомляя о необходимости представить дополнительные документы или документы в иной форме, заверить имеющиеся документы иным образом", — отметил в своем заявлении истец. Еще одной претензией банка было отсутствие апостиля документов. Суд согласился с истцом, что представленные в банк документы не подлежали апостилированию (легализации).

ЗАКОН И КОНВЕРТАЦИЯ

В апреле 2022 года был принят закон 114-ФЗ, по которому российские АО были обязаны закрыть депозитарные программы с листингом на иностранных биржах или обосновать их необходимость в правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. "Газпром" обращался в комиссию за разрешением сохранить программу, но получил отказ. Поводом для принятия закона стала приостановка торгов расписками российских компаний на зарубежных биржах. Чиновники объясняли, что расписки более не актуальны. Они были нужны в период становления отечественного фондового рынка, а сейчас он является достаточно развитым, и потребность в этом инструменте отпала.

Владельцам ADR "Газпрома" были доступны три процедуры конвертации: стандартная, принудительная и автоматическая.

Автоматическая конвертация была осуществлена исключительно в отношении ДР, хранящихся в российских депозитариях (в большинстве случаев это расписки, купленные на "СПБ бирже"). Она охватила владельцев расписок на 0,68% акций. Принудительной конвертацией могли воспользоваться держатели или фактические владельцы ДР, права на которые учитывались в иностранных депозитариях. Она охватила 0,46% уставного капитала эмитента. Если депозитарные расписки не были конвертированы автоматически и инвестор не воспользовался процедурой принудительной конвертации, то он мог провести стандартную конвертацию. Через нее прошло около 9% владельцев акций.